董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構，董事會設董事長1人，可以設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長行使下列職權：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(3)董事會授予的其他職權。
    理論上說，控制公司的有兩種實體：董事會和股東大會。實際上，不同的公司董事會的權力差別很大。小的私人公司里面，董事和股東一般就是同一個人，所以根本就沒用真正的權力分割。對于大的上市公司，董事會一般會有很大的權力，各個董事的職責和管理權限也一般由個別專業(yè)的執(zhí)行董事（常務董事）專門負責那些專業(yè)領域的事務（比如財務董事和市場推廣董事）。
    大型上市公司的董事會還有一個特點，就是董事會通常擁有實際的權力。機構股東（如養(yǎng)老基金或者銀行）通常在董事會有自己的代理人，這樣在股東大會的時候，相對于小股東，董事會能掌握投票結果。但是，最近也有一些運動，希望推動和提高機構投資者和小股東的發(fā)言權
    董事會是公司的常設權力機構，向股東大會負責，實行集體領導，是股份公司的權力機構和領導管理、經營決策機構，是股東大會閉會期間行使股東大會職權的權力機構。對外是公司進行經濟活動的全權代表，對內是公司的組織、管理的領導機構。各國公司法規(guī)定，董事長是公司的法定代表人。股東是公司資產的所有者，他們?yōu)榱诵惺蛊錂嗬�，對企業(yè)進行有效的管理，需要有一批能代表他們利益的、訓練有素、有才干、有事業(yè)心的人來領導和管理公司，董事和董事會就是這種需要的產物。
董事會由股東大會選出的董事組成。董事一般由本公司的股東擔任，也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利于提高管理水平。股東大會對董事有撤換和罷免權。董事會的職權主要有:召開股東大會，執(zhí)行股東大會的決議，向股東大會報告工作;審核和批準公司的重大經營決策和確定經營方針;任免公司的總經理、副總經理等一切高級職員，制定公司管理制度和決定管理機構設置;制定公司的股利分配方案和年度工作報告和財務報表等。
     董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。具有如下特征:第一，董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權力機關的業(yè)務執(zhí)行機關，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。
    董事會職責主要包括 :(1 )制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營目標、重大方針和管理原則 :(2 )挑選、聘任和監(jiān)督 ;; 經理人員 , 并掌握經理人員的報酬與獎懲 :(3) 協(xié)調公司與股東、管理部門與股東之間的關系 :(4) 提出盈利分配方案供股東大會審議。
董事會的職權也受到三個方面的限制 :(1)董事會作為公司的法定代表 , 不得從事與公司業(yè)務無關的活動 ;(2)董事會不得超出股東授與他們的權限范圍行事 :(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突, 應以股東大會的決議為準, 股東大會有權否決董事會決議以致改選董事會。提副總程序一般是由董事長或總經理提名，董事會通過。