9月5日，上市公司超華科技(6.740, -0.06, -0.88%)發(fā)布公告稱(chēng)，公司于9月4日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。當(dāng)日，超華科技股價(jià)跌停。

　　信息披露違法違規(guī)，一直是上市公司違法違規(guī)的主要類(lèi)型。在上市公司的各種違法違規(guī)中，信息披露違法違規(guī)始終高居榜首。據(jù)有關(guān)資料，2016年中國(guó)證券市場(chǎng)違規(guī)失信記錄2930起，其中信息披露違規(guī)失信1265起，占比43.17%；1999~2005年的各種違規(guī)行為中，信息披露違規(guī)占比74%。對(duì)信息披露的監(jiān)管，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司監(jiān)管的核心。依法合規(guī)進(jìn)行信息披露，是上市公司規(guī)范運(yùn)作的基本內(nèi)容。

　　那么，為什么需要信息披露？

　　古往今來(lái)，但凡交易，買(mǎi)方都要獲取交易對(duì)象的信息。對(duì)于一般的商品，買(mǎi)方主要通過(guò)看貨獲取交易對(duì)象的信息，多數(shù)情況下也通過(guò)向賣(mài)方詢問(wèn)來(lái)獲取交易對(duì)象的信息，賣(mài)方也會(huì)主動(dòng)介紹自己的貨物，這里的問(wèn)答和介紹就是一種信息披露。一般的貨物可以通過(guò)看獲得交易對(duì)象的重要信息，而一些復(fù)雜的貨物其重要信息很難看出來(lái)，就要依賴賣(mài)方的信息披露了。我國(guó)古代有許多賣(mài)方誠(chéng)實(shí)披露信息的故事，“山賓貨牛”就是一例。南北朝時(shí)期梁朝有個(gè)叫明山賓的人，他雖然博學(xué)多才，在朝里做大官，但為人淳厚老實(shí)，家里貧困。一日他把自己乘坐的牛牽到集市上賣(mài)，收錢(qián)之后才想起牛得過(guò)病，于是追上去對(duì)買(mǎi)主說(shuō)：“這牛曾經(jīng)得過(guò)漏蹄病，雖然治好很長(zhǎng)時(shí)間了，但恐怕以后還會(huì)復(fù)發(fā)，不得不告訴你。”買(mǎi)主聽(tīng)罷急忙追回了牛錢(qián)。這也說(shuō)明，如果賣(mài)家不披露，買(mǎi)家很難獲得這牛曾經(jīng)得過(guò)病且有可能再犯的重要信息。公司這種交易對(duì)象遠(yuǎn)比牛復(fù)雜千萬(wàn)倍，如果沒(méi)有適當(dāng)?shù)男畔⑴�露，其交易便難以進(jìn)行。

　　首先，按照尤瓦爾·赫拉利在《人類(lèi)簡(jiǎn)史》中的說(shuō)法，公司與某個(gè)政權(quán)一樣，是“由想象所建構(gòu)的秩序”。它不是一個(gè)實(shí)物，雖然它的某些實(shí)物資產(chǎn)是看得見(jiàn)的，但它有太多的東西是看不見(jiàn)摸不著的。一家公司究竟是什么樣的，具有什么樣的功能和價(jià)值，只能通過(guò)語(yǔ)言文字來(lái)進(jìn)行描述。

　　其次，不但公司股票等證券的買(mǎi)方需要公司的信息披露，賣(mài)方同樣需要。公司的股票等證券在發(fā)行時(shí)，公司是發(fā)行人，是賣(mài)方；但從它完成發(fā)行在交易所交易起，買(mǎi)方和賣(mài)方都是市場(chǎng)的投資者，都要依賴信息披露來(lái)判斷證券的價(jià)值。

　　可以說(shuō)，從公司股票交易產(chǎn)生的那天起，信息披露就產(chǎn)生了，只不過(guò)最初的信息披露都是“王婆賣(mài)瓜”式的自賣(mài)自夸，以至于股市欺詐橫行，許多人損失慘重。發(fā)生在1720年的英國(guó)“南海泡沫”事件最為典型，并為經(jīng)濟(jì)學(xué)貢獻(xiàn)了一個(gè)專(zhuān)有名詞。南海公司成立之初，為了提升人們對(duì)英國(guó)國(guó)債的信心，認(rèn)購(gòu)了1000萬(wàn)英鎊的英國(guó)國(guó)債。作為回報(bào)，英國(guó)政府對(duì)該公司經(jīng)營(yíng)的酒、醋、煙草等商品實(shí)行了永久性退稅政策，并給予其對(duì)南海（即南美洲）的貿(mào)易壟斷權(quán)。1719年，英國(guó)政府允許中獎(jiǎng)債券與南海公司股票進(jìn)行轉(zhuǎn)換。同年年底，南美貿(mào)易障礙掃除。南海公司夸大業(yè)務(wù)前景，使得人們相信南美的地下埋藏著巨大的金銀礦藏，南海公司會(huì)將“金磚銀塊”源源不斷地運(yùn)回英國(guó)。1720年，南海公司通過(guò)賄賂政府官員提出股票換國(guó)債計(jì)劃，并在2月2日獲得了英國(guó)下議院的通過(guò)。瞬間，南海公司的股價(jià)便從129英鎊跳升至160英鎊；當(dāng)上議院通過(guò)該議案時(shí)，又漲到了390英鎊。到7月份已超過(guò)1000英鎊，半年漲幅高達(dá)700%。在南海公司的示范效應(yīng)下，只要發(fā)起人說(shuō)他的公司能獲得巨大利潤(rùn)，其股票就會(huì)被瘋搶。為了制止各類(lèi)“泡沫公司”的繼續(xù)出現(xiàn)和膨脹，英國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了《泡沫法案》。隨著市場(chǎng)泡沫的不斷擠出，南海公司的股價(jià)從7月份開(kāi)始下跌，9月份跌至175英鎊，12月份跌至124英鎊。年底，政府對(duì)南海公司的資產(chǎn)進(jìn)行清理，發(fā)現(xiàn)其實(shí)際資本已所剩無(wú)幾。

　　當(dāng)然，良好的信息披露不可能自發(fā)地形成，必須要有強(qiáng)制性的規(guī)則來(lái)保證，這就促使了信息披露制度的建立。英國(guó)1720年的《泡沫法案》被認(rèn)為是信息披露制度的起源，而1844年的《英國(guó)合股公司法》則被認(rèn)為是現(xiàn)代意義上信息披露制度建立的標(biāo)志。

　　在各國(guó)的信息披露制度中，上市公司都是信息披露的主要義務(wù)人，信息披露是上市公司的基本義務(wù)。那么，作為上市公司應(yīng)當(dāng)如何做好信息披露？以中國(guó)鐵建(11.910, -0.10, -0.83%)股份有限公司為例，作為一家A+H上市公司，在信息披露方面的主要做法和體會(huì)有：

　　一是始終把“零紕漏”作為信息披露工作質(zhì)量的基本標(biāo)準(zhǔn)，確保不出現(xiàn)不符合“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”原則的任何疏漏。中國(guó)鐵建規(guī)模較大，加上兩地上市，信息披露工作量大。2016年在兩地交易所共披露各種文件348份，2015年433份，2014年331份。公司認(rèn)真對(duì)待每份信息披露文件，嚴(yán)格審核程序，未發(fā)生過(guò)交易所審核不通過(guò)或發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤要求改正、需要補(bǔ)充披露、更正披露的情況。

　　二是做好重大信息內(nèi)部報(bào)告工作。公司建立了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入報(bào)告范圍。公司業(yè)務(wù)板塊較為復(fù)雜，下屬單位多，為保證可能需要披露的信息及時(shí)報(bào)告到董事會(huì)秘書(shū)局和董事會(huì)秘書(shū)，公司內(nèi)部建立了雙軌制的報(bào)告體系。當(dāng)下屬單位發(fā)生應(yīng)當(dāng)報(bào)告的事項(xiàng)時(shí)，一方面通過(guò)業(yè)務(wù)線逐級(jí)上報(bào)，如經(jīng)營(yíng)方面的信息由發(fā)生事項(xiàng)的單位經(jīng)營(yíng)部門(mén)逐級(jí)上報(bào)到股份公司經(jīng)營(yíng)部門(mén)，由股份公司經(jīng)營(yíng)部門(mén)報(bào)董秘局；另一方面通過(guò)各下屬子公司的董事會(huì)辦公室等機(jī)構(gòu)逐級(jí)上報(bào)到股份公司董秘局。董秘局收到信息后及時(shí)向董秘報(bào)告，董秘認(rèn)為需要披露的在履行相關(guān)程序后對(duì)外披露。

　　三是站在投資者角度起草好每一份信息披露文件。交易所對(duì)各種信息披露大都有披露指引，但披露指引不可能窮盡所有情況，要高質(zhì)量地做好信息披露，既要嚴(yán)格遵守指引，又不能僅僅滿足指引的要求。我們?cè)谄鸩菝糠菖�露文件時(shí)，都要站在投資者的角度，確保把投資者需要的信息都完整地告訴投資者。

　　四是在信息披露的及時(shí)性上高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)要求。關(guān)于“及時(shí)”，規(guī)則規(guī)定是“自起算日或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)”。但在實(shí)際工作中，不能僅僅滿足于兩個(gè)交易日的要求。舉個(gè)墨西哥高鐵投標(biāo)的例子（后因墨國(guó)內(nèi)原因取消），這個(gè)項(xiàng)目投標(biāo)報(bào)價(jià)中本公司占39億美元，占上年?duì)I業(yè)收入的3.04%，遠(yuǎn)未達(dá)到強(qiáng)制披露的標(biāo)準(zhǔn)。但按公司規(guī)定，境外新簽訂單5億美元以上即需披露。墨西哥政府定于當(dāng)?shù)貢r(shí)間2014年11月3日，即北京時(shí)間11月4日凌晨公開(kāi)宣布招標(biāo)結(jié)果。如果中標(biāo)，正常情況下發(fā)布公告的時(shí)間應(yīng)為11月4日晚間，但公司判斷認(rèn)為，由于這是國(guó)外第一條全部采用中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)的高鐵，關(guān)注度高影響大，可能會(huì)對(duì)11月4日的交易產(chǎn)生影響，收市后披露可能會(huì)實(shí)質(zhì)上違反公平性和及時(shí)性原則。經(jīng)與兩地交易所溝通，公司于11月3日晚間發(fā)布了海外項(xiàng)目投標(biāo)提示性公告，并說(shuō)明因公司參加的聯(lián)合體是唯一投標(biāo)人故中標(biāo)的可能性較大，保證了投資者公平獲得相關(guān)信息。當(dāng)日公司股票收盤(pán)價(jià)漲幅達(dá)8.29%，也說(shuō)明這個(gè)提示性公告的必要性。

　　五是努力做好自愿性披露。強(qiáng)制性披露是對(duì)信息披露的最低要求，為了讓投資者及時(shí)知曉可能影響股價(jià)的重要信息，中國(guó)鐵建還主動(dòng)增加了一些自愿性披露，并堅(jiān)守兩個(gè)原則：重要性原則，即所披露信息對(duì)投資者是重要的，具有實(shí)質(zhì)意義；一慣性原則，在披露標(biāo)準(zhǔn)、披露內(nèi)容、及時(shí)性和公平性等方面，都嚴(yán)格遵循一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，確保前后一致。 更新時(shí)間：2017-10-12　11：30