我們?cè)O(shè)計(jì)的管理層收購(gòu)信托融資方案主要內(nèi)容如下:框架協(xié)議:資者、信托投資公司、管理層、目標(biāo)公司大股東簽訂管理層收購(gòu)框架協(xié)議。投資者與信托投資公司簽訂信托合同:投資者將收購(gòu)股權(quán)所需資金大部分(例如90%)信托給信托投資公司，用于向管理層貸款。管理層與信托投資公司公司簽訂信托合同:管理層自籌一定比例(例如10%)的股權(quán)收購(gòu)資金。由管理層將上述100%的資金，信托給信托投資公司收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)。受益權(quán)的質(zhì)押:管理層用該信托合同中的受益權(quán)作為信托投資公司向其貸款的質(zhì)押擔(dān)保。償還投資者的本金和收益，完成管理層收購(gòu):信托投資公司利用目標(biāo)公司的現(xiàn)金分紅或者再融資所得資金償還投資者本金和收益，實(shí)現(xiàn)管理層對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行控股的信托目的。管理層收購(gòu)信托融資方案是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。為了便于企業(yè)制定適合自身的管理層購(gòu)信托融資方案，我們概括了管理層收購(gòu)信托融資方案設(shè)計(jì)思路，供企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)參考。

 

   (一)組合信托思路

 

   管理層收購(gòu)信托融資方案是由一系列信托合同組成的組合型信托工具或產(chǎn)品。從圖8-4我們可以看到，管理層收購(gòu)信托融資方案的框架協(xié)議至少包括兩個(gè)信托合同組合。一是投資者與信托投資公司之間的資金信托合同。投資者將收購(gòu)股權(quán)所需的大部分資金的90%信托給信托投資公司，信托目的為向管理層貸款。二是管理層與信托投資公司之間的資金信托合同。管理層將自籌收購(gòu)股權(quán)所需資金與信托投資公司所貸資金一并信托給信托投資公司，信托目的為收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu)。

 

   (二)多重合同組合恩路

 

   為了規(guī)避多重法律障礙，管理層收購(gòu) 信托融資方案在設(shè)計(jì)過(guò)程中包括了多重合同關(guān)系。除了上述兩個(gè)信托合同關(guān)系之外，還至少包括表8-12列出的合同或契約關(guān)系。如果管理層收購(gòu)是通過(guò)控股集團(tuán)公司，從而間接控股目標(biāo)公司的話(huà)，那么合同關(guān)系的當(dāng)事人必須做相應(yīng)的改變。

 

   (三)模塊化思路

 

   我們認(rèn)為，在上述主體方案(或稱(chēng)主體模塊)之外，有必要設(shè)計(jì)其他具有不同功能的方案模塊，其中最重要的是信托投資公司籌資模塊和目標(biāo)公司管理層還款模塊。我們的目標(biāo)是，企業(yè)可以根據(jù)自身的情況，進(jìn)行模塊之間的不同組合來(lái)制定適合自身情況的管理層收購(gòu)信托融資方案。