基金不滿變相隱瞞豪購“債主”

　　1648萬元的凈資產(chǎn)被溢價(jià)1.2倍，2800萬元的應(yīng)收賬款暗藏風(fēng)險(xiǎn)，蘇交科（300284）（300284.SZ）為何執(zhí)意收購？

　　1月29日，蘇交科公告稱：擬使用2551.5萬元（含超募資金2041.2萬元）收購甘肅科地工程咨詢有限責(zé)任公司（下稱甘肅科地）70%股權(quán)。

　　甘肅科地被審計(jì)的凈資產(chǎn)僅1648萬元，評(píng)估值達(dá)3675萬元，溢價(jià)2027萬元。更重要的是，甘肅科地的流動(dòng)資產(chǎn)中高達(dá)2868.73萬元應(yīng)收賬款，或?qū)⒊蔀樘K交科未來隱藏的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“看不懂”的溢價(jià)

　　蘇交科的公告顯示，注冊資本500萬元的甘肅科地成立于2002年，經(jīng)營范圍是工程勘察設(shè)計(jì)的咨詢服務(wù)（憑資質(zhì)證）。其股權(quán)比例為張世武出資450萬元，持股90%；張紅云出資50萬元，持股10%，兩人為夫妻關(guān)系。

　　蘇交科此次收購張世武所持60%股權(quán)和張紅云的10%股權(quán)。對(duì)于收購目的，蘇交科認(rèn)為“收購產(chǎn)生的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，將增強(qiáng)蘇交科在甘肅及周邊市場的業(yè)務(wù)承接能力，進(jìn)一步提高市場占有率，擴(kuò)大品牌影響力。”

　　根據(jù)2013年1月14日江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱蘇亞金誠）出具的審計(jì)報(bào)告，2012年12月31日甘肅科地資產(chǎn)總額3487萬元，凈資產(chǎn)1648萬元。

　　江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱華信評(píng)估）1月10日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，甘肅科地70%股權(quán)評(píng)估值2572.77萬元。由此，甘肅科地整體評(píng)估值達(dá)3675萬元，較凈資產(chǎn)溢價(jià)123%左右，高溢價(jià)的依據(jù)是什么呢？

　　記者致電蘇交科董秘潘嶺松，但其始終不愿對(duì)此作出任何回應(yīng)。蘇交科公告的定價(jià)依據(jù)是“綜合考慮甘肅科地目前擁有的市場份額、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)、客戶資源、未來市場業(yè)績增長預(yù)期等因素。”

　　但實(shí)際情況是，按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，甘肅科地的3051.18萬元流動(dòng)資產(chǎn)溢價(jià)265.05萬元，評(píng)估價(jià)值達(dá)3316.24萬元；非流動(dòng)資產(chǎn)中，380.70萬元的固定資產(chǎn)溢價(jià)53.90%，達(dá)585.89萬元；4.81萬元的無形資產(chǎn)溢價(jià)1618.80%，達(dá)82.66萬元。最終1648.43萬元的凈資產(chǎn)僅增值497.18萬元。

　　而采用收益法評(píng)估之后，甘肅科地的市場價(jià)值達(dá)到了3675.39萬元。

　　但記者在這份華信評(píng)估出具的報(bào)告中，并未看到收益法評(píng)估各類資產(chǎn)的增值明細(xì)，僅表示是“經(jīng)采用收益途徑的自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)（DCF）方法評(píng)估”。

　　江蘇一位資產(chǎn)評(píng)估師告訴記者，這顯然是不對(duì)的，“即使是按自由現(xiàn)金流折現(xiàn)辦法進(jìn)行評(píng)估，也需評(píng)估增值的具體明細(xì)，否則，評(píng)估報(bào)告的使用者根本無法判斷甘肅科地究竟是如何獲得1.2倍的資產(chǎn)溢價(jià)的。”

　　應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)

　　蘇交科緣何如此青睞甘肅科地？按中信證券（600030）研究員楊濤的說法，一是完善甘肅及西部區(qū)域布局，二是獲取專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)。

　　但上海一位基金經(jīng)理卻不這樣看，“蘇交科為此要付出逾2000萬元的溢價(jià)，甘肅科地盈利狀況并不理想，4個(gè)會(huì)計(jì)年度的累計(jì)稅后凈利潤不過2076萬元。”

　　按蘇交科的公告，若未達(dá)該標(biāo)準(zhǔn)，張世武將所持并購后甘肅科地股權(quán)的一半無償轉(zhuǎn)讓給蘇交科，即15%股權(quán)。

　　“對(duì)于出讓方來說，這個(gè)太劃算了，先獲得了至少2000萬元的4年使用權(quán)，還不需要支付利息。即使以后不達(dá)標(biāo)，最多支付15%股權(quán)。”上述基金經(jīng)理坦言，4年后，甘肅科地15%股權(quán)價(jià)值多少很難說，“最大風(fēng)險(xiǎn)，還在于甘肅科地的應(yīng)收款。”

　　截至去年底，甘肅科地應(yīng)收賬款余額2868.73萬元，占總資產(chǎn)的82.25%，而固定資產(chǎn)僅占總資產(chǎn)10.92%。

　　而甘肅科地2010年、2011年應(yīng)收賬款分別為1233.27萬元和1942.72萬元，2012年應(yīng)收賬款同比增幅47.67%。

　　對(duì)此，評(píng)估報(bào)告解釋是“公司工程設(shè)計(jì)、咨詢業(yè)務(wù)的執(zhí)行過程及業(yè)主結(jié)算方式導(dǎo)致公司收款滯后于公司勞務(wù)成果的完工進(jìn)度，導(dǎo)致工程設(shè)計(jì)、咨詢業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款不斷增加。”

　　令人驚訝的是，蘇交科正是甘肅科地的“欠債人”。

　　蘇亞金誠的審計(jì)報(bào)告顯示，甘肅科地的應(yīng)收賬款前五名分別是安徽省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司、蘇交科、中國市政工程西北設(shè)計(jì)研究院、環(huán)縣交通運(yùn)輸局和白銀市交通運(yùn)輸局，分別欠款745.5萬元、618.2萬元、431.69萬元、92.67萬元和89萬元，合計(jì)1977.06萬元。

　　其中，中國市政工程西北院和環(huán)縣交通局應(yīng)收賬款中居然還有2-3年賬齡，蘇交科所欠的618.2萬元賬齡在1年以內(nèi)。更讓人生疑的是，蘇交科在收購公告中并未披露其和甘肅科地的歷史業(yè)務(wù)往來，以及債務(wù)關(guān)系。

　　“甘肅科地的應(yīng)收賬款太多，且存在兩三年的賬齡，盡管是政府客戶，但回款太慢，將來會(huì)成為蘇交科發(fā)展的潛在風(fēng)險(xiǎn)。”上述基金經(jīng)理對(duì)其未披露與甘肅科地的業(yè)務(wù)記錄表示不滿，“等于變相隱瞞，普通投資者會(huì)去看審計(jì)報(bào)告嗎？如果不看，還不知道甘肅科地是蘇交科的債主。”

　　而且，甘肅科地2012年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率僅為1.45，明顯低于同行業(yè)可比上市公司，即使是蘇交科自身的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也低于同行。

　　蘇交科2012年三季報(bào)顯示，其應(yīng)收賬款14.45億元，較年初12.03億增長逾2億元，直接導(dǎo)致壞賬準(zhǔn)備增加，去年前三季度資產(chǎn)減值損失2705.84萬元，同比增長56%。

　　“蘇交科的應(yīng)收賬款較多，除工程咨詢業(yè)務(wù)，大部分來自工程承包項(xiàng)目，較大型工程承包項(xiàng)目去年已基本結(jié)束，逐步進(jìn)入回款期，根據(jù)合同約定，每筆回款金額較大，這對(duì)資產(chǎn)減值具有較大影響，值得關(guān)注。”上述基金經(jīng)理坦言，此次再背上甘肅科地的應(yīng)收款“包袱”，對(duì)蘇交科而言顯然不是什么好事。