第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議

8.1.1 上市公司召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所備案。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認。

本所要求提供董事會會議記錄的,公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項,或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的,上市公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

8.1.3 董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的,上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。

8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式；

(二) 會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

(三) 親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；

(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(六) 需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的,說明事前認可情況或所發(fā)表的意見；

(七) 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案,經(jīng)本所登記后公告。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一) 會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

(二) 親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù),以及有關(guān)監(jiān)事反對或棄權(quán)的理由；

(四) 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二節(jié) 股東大會決議

8.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開三十日之前以公告方式通知股東。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日,將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。

本所要求提供股東大會會議記錄的,上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.2.3 股東大會因故延期或取消的,上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期五個交易日之前發(fā)布通知,說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的,上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

8.2.5 股東大會召開前取消提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日期五個交易日之前發(fā)布取消提案的通知,說明取消提案的具體原因。

8.2.6 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的,上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報告,說明原因并披露相關(guān)情況。

8.2.7 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一) 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

(二) 出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例,以及流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況；

(三) 每項提案的表決方式；

(四) 每項提案的表決結(jié)果,以及流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)。對股東提案作出決議的,應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的,應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；對于需要流通股股東單獨表決的提案,應(yīng)當(dāng)專門作出說明；

提案未獲通過的,或本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作出說明。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司,還應(yīng)當(dāng)說明股東大會通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況。

(五) 法律意見書的結(jié)論性意見,若股東大會出現(xiàn)增加、否決或變更提案的,應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。

8.2.8 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的本規(guī)則所規(guī)定重大事件的,應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第九章 應(yīng)披露的交易

9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

(一) 購買或出售資產(chǎn)；

(二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等)；

(三) 提供財務(wù)資助；

(四) 提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；

(五) 租入或租出資產(chǎn)；

(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；

(七) 贈與或受贈資產(chǎn)；

(八) 債權(quán)或債務(wù)重組；

(九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

(十) 簽訂許可協(xié)議；

(十一)本所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn),但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的,仍包含在內(nèi)。

9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的,應(yīng)當(dāng)及時披露：

(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

(二) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；

(三) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元；

(四) 交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；

(五) 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。

9.3 上市公司發(fā)生的交易(受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達到下列標準之一的,上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù)。

(二) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；

(三) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元；

(四) 交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；

(五) 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。

9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個交易時,應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。