董事會與經(jīng)營者的道德風(fēng)險與逆向選擇普遍存在，獨立董事制度兩者或彼此操縱、獨立董事制度或相互合謀，獨立董事制度從而形成了事實上的內(nèi)部人控制。獨立董事制度內(nèi)部人控制的消極作用不僅對股東的利益產(chǎn)生了重大的影響，而且也對公司制度與社會利益造成了嚴(yán)重的阻礙。因此，迫切地需要對負(fù)有監(jiān)督職能的董事會加以改革，以使其能夠有效地?fù)?dān)負(fù)起公司治理中的相應(yīng)功能。而“改革的重點就是調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，增加外部董事的比例，以制約公司高層管理人員對股東正當(dāng)利益的任意侵害，減少這些內(nèi)部人對公司剩余索取權(quán)的大量攫取，防止‘內(nèi)部人控制’行為的發(fā)生。

可見，獨立董事制度正是為了解決內(nèi)部人控制問題而產(chǎn)生的因應(yīng)機制。其通過重構(gòu)和加強董事和董事會的外部性、獨立性，獨立董事制度以真正實現(xiàn)董事與董事會的監(jiān)督職能，進而對股東利益的實現(xiàn)產(chǎn)生根本性的影響。否則，不僅其董事會的決策與管理功能難以得到有效的發(fā)揮，而且也獨立董事制度將喪失其基本的監(jiān)督職能。