基金管理人的經(jīng)營(yíng)層是其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的核心組成，也是基金管理人經(jīng)營(yíng)管理的重要環(huán)節(jié)。從實(shí)質(zhì)意義上來(lái)看，其正當(dāng)行為是基金份額持有人利益實(shí)現(xiàn)的最終路徑。然而，由于基金經(jīng)理經(jīng)營(yíng)層與基金管理人和基金持有人在眼前利益上并不趨同，因此，為基金經(jīng)理實(shí)現(xiàn)基金份額持有人利益應(yīng)當(dāng)對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行必要的法律規(guī)制。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步來(lái)看，不同的法律規(guī)制的路徑與方法亦存在效能上的差異，因此，還必須充分考慮其人力資本的特性和要求，以實(shí)現(xiàn)有效的方法選擇與資源配置。

基金的業(yè)績(jī)與基金經(jīng)理之間存在直接的關(guān)系，基金管理人的經(jīng)營(yíng)層是基金管理人的核心競(jìng)爭(zhēng)力，也是基金份額持有人利益實(shí)現(xiàn)的最終依靠。其合法有效、正當(dāng)、基金經(jīng)理充分的行為決定了基金制度與基金管理人公司治理的價(jià)值目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)與否與程度。但是，如前所述，其與基金份額持有人和基金管理人的利益之間均存在不同的趨向，彼此之間的利益沖突不可避免�；�金經(jīng)理是基金的實(shí)際操作者，“具有較強(qiáng)的信息搜集及處理能力，可以憑借信息優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)將信息有效地反映到市場(chǎng)中去，這樣一方面，可以提高證券市場(chǎng)的有效性，另一方面，可以給基金經(jīng)理投資者帶來(lái)穩(wěn)定的收益”基金份額持有人與基金管理人的股東為了追求高額的投資回報(bào)，必然要求基金經(jīng)理為其利益而盡心盡力地工作和服務(wù)。然而，在市場(chǎng)中，任何主體的理性都是追逐自身利益的最大化�；�金經(jīng)理必然在工作與服務(wù)的過(guò)程中更多地考慮自己的利益如何最大化。因此，相應(yīng)的代理問(wèn)題與成本的產(chǎn)生客觀上不可避免，存在基金經(jīng)理在追求自身利益的同時(shí)有意或無(wú)意地?fù)p害或放任基金份額持有人和/或基金管理人利益的可能與風(fēng)險(xiǎn)。而在實(shí)踐中，基金經(jīng)理的“老鼠倉(cāng)”、偷懶行為、羊群效應(yīng)等敗德行為也層出不窮，嚴(yán)重危害了基金制度的發(fā)展和金融市場(chǎng)的秩序。

由此可見(jiàn)，以基金經(jīng)理為代表的基金管理人經(jīng)營(yíng)層的規(guī)制必不可少，而法律手段不僅是規(guī)制的重要方法，而且其基金經(jīng)理通過(guò)制度與權(quán)義的規(guī)范在諸多的社會(huì)規(guī)制方法中具有國(guó)家強(qiáng)制力加以保證、減少交易成本、實(shí)現(xiàn)相對(duì)公平(防止交易中強(qiáng)勢(shì)一方的濫權(quán)行為或者排除交易雙方或一方的不當(dāng)選擇)和程序正義以及體現(xiàn)社會(huì)利益或宏觀調(diào)控的價(jià)值。因此，需要建立起完善、有效的法律機(jī)制以求在最大程度上減少基金經(jīng)理與基金持有人、基金管理人之間的利益沖突。而這也是基金經(jīng)理基金持有人與基金管理人利益平衡與共同實(shí)現(xiàn)的基本路徑，是基金管理人公司治理的矛頭指向。