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      管理層收購的融資障礙是什么?

      日期:2023-03-10 17:03:23 來源:互聯(lián)網(wǎng)
         《公司法》第六十條規(guī)定董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保!豆痉ā返诙僖皇臈l規(guī)定:“董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定,以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的,責令取消擔保,并依法承擔賠償責任,將違法提供擔保取得的收人歸公司所有。情節(jié)嚴重的,由公司給予處分。董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的,責令退還公司的資金,由公司給予處分,將其所得收人歸公司所有。構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責任。
       
         1996年中國人民銀行頒布的《貸款通則》第二十條規(guī)定,借教人不得用貸款從事股本權(quán)益性投資,國家另有規(guī)定的除外。第七十一條禁止借款人用貸款進行股本 權(quán)益性投資及在有價證券、期貨等方面從事投機經(jīng)營,并規(guī)定了相應的法律責任。同時,第七十三條也嚴格限制了企業(yè)之間進行借貸和變相借貸活動。對于收購國有小型企業(yè),也存在以下限制。1999 年國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、財政部、中國人民銀行聯(lián)合頒布的《關于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》中規(guī)定,“不得以所購買企業(yè)的資產(chǎn)作抵押,獲取銀行貸款購買該企業(yè)”。2002年頒布的《上市公司收購管理辦法》第七條禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購,被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。
       
         在實施管理層收購過程中,管理層把收購的股權(quán)進行質(zhì)押融資時也存在法律障礙。《擔保法》 第七十八條規(guī)定,以股票出質(zhì)時,股票必須是依法可以轉(zhuǎn)讓的;以有限責任公司的股份出質(zhì)的,適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定。而按照《公司法》第一百四十七條,發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份,并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。由此我們可以得出結(jié)論,發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年內(nèi)不得出質(zhì);公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份,并在任職期間內(nèi)不得出質(zhì),從而也談不上股權(quán)質(zhì)押融資的可能性。
      《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》進一步明確規(guī)定,經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金,要執(zhí)行《貸款通則》  的有關規(guī)定,不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款,不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。
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