沃施股份(33.270, 0.28, 0.85%)自2015年成功登陸創(chuàng)業(yè)板后，業(yè)績(jī)表現(xiàn)并未出現(xiàn)招股說明書中描述的那樣前景美好，無形資產(chǎn)評(píng)估，而是出現(xiàn)了連續(xù)3年業(yè)績(jī)下滑現(xiàn)象。

　　或是感受到業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的壓力，今年2月，無形資產(chǎn)估值，沃施股份發(fā)布并購(gòu)草案，擬采用發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買中海沃邦48.88%的股權(quán)，進(jìn)而控制中海沃邦50.36%的股權(quán)。對(duì)于此次并購(gòu)，《紅周刊》記者在梳理草案內(nèi)容時(shí)發(fā)現(xiàn)，中海沃邦不但存在估值合理性問題，且營(yíng)收數(shù)據(jù)也經(jīng)不起推敲，有虛增營(yíng)收的嫌疑。

　　令人奇怪的估值變動(dòng)

　　并購(gòu)草案披露，最近三年，被收購(gòu)標(biāo)的中海沃邦共進(jìn)行了6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，估值的變化令人可疑。

　　其中，劉明五及山西榮圓在2015年12月分別受讓中海沃邦15%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為4.05億元，以此數(shù)據(jù)推算，當(dāng)時(shí)中海沃邦的整體估值應(yīng)為27億元。讓人奇怪的是，就在同一時(shí)間，山西孝東將40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山西榮圓的價(jià)格卻變成了13.75億元，按照這個(gè)價(jià)格測(cè)算，中海沃邦的整體估值則變成了34.38億元。同一時(shí)間點(diǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易作價(jià)存在明顯差異，由此測(cè)算出的同一企業(yè)的兩個(gè)估值也相差超過了7億元。

　　對(duì)此異常，并購(gòu)草案給出的理由是：山西榮圓與劉明五為山西孝東提供資金，先后為山西孝東解決了北京高院邢金升欠款案、江蘇高院山西華誼欠款案，以及為鐘安升債務(wù)和項(xiàng)目欠款提供了資金支持。山西孝東實(shí)際控制人李景虎自2013年起向山西榮圓實(shí)際控制人劉慶禮累計(jì)借款4.05億元，向劉明五累計(jì)借款4.05億元。2015年12月，因李景虎無法償還山西榮圓及劉明五借款，便以山西孝東對(duì)山西榮圓、劉明五的欠款沖抵山西榮圓、劉明五應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓借款，并給予了一定的折讓。相較山西榮圓按照實(shí)際價(jià)格受讓中海沃邦40%股權(quán)、整體估值高達(dá)34.38億元而言，劉明五及山西榮圓以4.05億元的價(jià)格從山西孝東手中受讓中海沃邦15%股權(quán)、整體估值27億元，可謂是一筆非常劃算的買賣。

　　也就是時(shí)間僅過去一個(gè)月，即2016年1月，山西匯景又從山西榮圓手中接手中海沃邦70%股權(quán)。根據(jù)并購(gòu)草案披露的內(nèi)容來看，其中有55%的股權(quán)是山西榮圓將自己持有的中海沃邦55%的股權(quán)以17.80億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給同一實(shí)際控制人劉慶禮控制的山西匯景，另有15%股權(quán)是山西匯景從山西榮圓手中接手的對(duì)劉明五所持股份代持。該公司表示，根據(jù)劉慶禮的確認(rèn)，山西榮圓、山西匯景均系其控制的企業(yè)，此次轉(zhuǎn)讓系變更中海沃邦控股平臺(tái)，故平價(jià)轉(zhuǎn)讓。

　　然而問題在于，這55%的中海沃邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非是該公司表述的平價(jià)轉(zhuǎn)讓，而是存在一定折價(jià)的。以50%股權(quán)、17.80億元的價(jià)格測(cè)算，當(dāng)時(shí)中海沃邦的估值應(yīng)為32.36億元，這相比一個(gè)月前的（2015年12月）的34.38億元估值，相差了2億元。

　　此外，山西榮圓的全稱為山西榮圓能源有限公司，根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的內(nèi)容，山西榮圓成立于2015年9月22日，注冊(cè)資本5000萬元，企業(yè)法人為李建海，其它兩名股東分別是李國(guó)榮和陳曉峰。在出資中，李國(guó)榮認(rèn)繳金額4500萬元，占比90%。從該系統(tǒng)公布的股東持股信息看，完全體現(xiàn)不出山西榮圓與劉慶禮之間存在什么關(guān)系，如此一來，也就令人懷疑劉慶禮是山西榮圓實(shí)際控股股東的說法，進(jìn)而讓人懷疑其針對(duì)此前不同估值轉(zhuǎn)讓解釋的合理性。

　　更為有意思的是2016年3月的那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)博睿天晟將所持中海沃邦15%的股權(quán)以6.75億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海慎逸。對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓，并購(gòu)草案披露，山西匯景欲進(jìn)一步收購(gòu)中海沃邦的股權(quán)，而博睿天晟也擬轉(zhuǎn)讓其所持有的中海沃邦15%的股權(quán)，但受限于山西匯景沒有足額資金進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，因此引入了融資機(jī)構(gòu)先行收購(gòu)再轉(zhuǎn)手的交易方案。具體為由融資機(jī)構(gòu)先行收購(gòu)博睿天晟15%的股權(quán)，待后續(xù)一定期限內(nèi)由山西匯景回購(gòu)融資機(jī)構(gòu)所持有的中海沃邦 15%的股權(quán)。以當(dāng)時(shí)中海沃邦15%的股權(quán)做價(jià)6.75億元測(cè)算，則當(dāng)時(shí)中海沃邦的整體評(píng)估值高達(dá)45.00億元，這相較兩個(gè)月前的2016年1月的整體估值32.36億元增加了12.64億元。短期內(nèi)，整體估值出現(xiàn)如此大的增值幅度實(shí)在是有點(diǎn)匪夷所思！

　　在本次收購(gòu)中，并購(gòu)草案披露選用收益法評(píng)估作為最終評(píng)估結(jié)果。根據(jù)東洲評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，中海沃邦全部股東權(quán)益價(jià)值為41.60億元，較經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值增值30.35億元，增值率269.70%。

　　由于收益法評(píng)估中對(duì)于未編制開發(fā)方案的永和30井區(qū)及596平方公里未探明儲(chǔ)量的區(qū)域未納入收益測(cè)算，僅按資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，考慮到該未納入收益測(cè)算區(qū)塊的儲(chǔ)量情況及天然氣行業(yè)未來發(fā)展的趨勢(shì)，經(jīng)本次交易各方協(xié)商，中海沃邦100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為45.00億元。

　　如果說本次評(píng)估的中海沃邦價(jià)值是準(zhǔn)確的，那么為什么2016年僅在2個(gè)月時(shí)間里，中海沃邦的估值就能增加12.64億元，而過了兩年時(shí)間后的2018年再次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其整體估值卻仍然只有45億元呢？更何況該公司在2016年和2017年?duì)I收和利潤(rùn)還出現(xiàn)了持續(xù)大幅增長(zhǎng)。問題在于，到底是2016年的估價(jià)估高