上市公司股份回購（repurchase），是指上市公司買回自己發(fā)行在外股份的行為。股權(quán)回購關(guān)于股份回購，大陸法系多數(shù)國家和地區(qū)一般對公司回購股份嚴(yán)加限制，采用了原則禁止、例外許可的立法模式；而美國等國則對公司回購股份采用了原則允許、附加限制的立法模式。對上市公司而言，股權(quán)回購禁止或者限制公司股份回購的理由除了有違公司的社團(tuán)法人性質(zhì)、損害債權(quán)人的利益、危害公司支配的公正性外，還在于上市公司股份回購可能產(chǎn)生操縱市場行為。上市公司大量回購自己的股份，無論其動(dòng)機(jī)如何，必然會造成股價(jià)上漲，助長市場投機(jī)，加上公司回購股份實(shí)際上由公司的經(jīng)營決策人員決定和執(zhí)行，可能誘使上述人員假借回購股份進(jìn)行內(nèi)幕交易和操縱市場。

  但是，股份回購在特定場合仍具有積極意義。許多國家和地區(qū)基于以下理由，已逐步放開對上市公司公開市場股份回購的限制：（1）股份回購對公司資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)比率調(diào)整具有一定的調(diào)節(jié)作用。公司可以通過回購股份向股東返還低于收益率、低于資本成本的公司剩余資金。企業(yè)從事低于資本成本收益率的投資會造成股東損失，在這種情況下將剩余資金返還給股東進(jìn)行更有效率的運(yùn)用，具有合理性。公司在負(fù)債比率過低時(shí)，通過取得自己股份并（或者）配合舉債能夠顯著提高負(fù)債比率。公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債或者附認(rèn)股權(quán)公司債等金融衍生商品、給予員工認(rèn)股期權(quán)時(shí)，事先回購股份可以避免將來增發(fā)新股導(dǎo)致的每股收益降低。（2）股份回購是公司防范惡意收購的收購防御措施之一。公司回購股份將導(dǎo)致已發(fā)行在外的股份總數(shù)降低，致使在任的經(jīng)營者控制的股份比例升高；流通股股份的減少將致使收購人更加難以獲得足夠股份或必須支付更高成本。同時(shí)，如果公司以借貸資金大量回購股份，將顯著提高資產(chǎn)負(fù)債比率，公司財(cái)務(wù)優(yōu)勢的喪失將降低成為并購目標(biāo)的幾率。（3）股份回購有利于執(zhí)行員工持股及股票期權(quán)計(jì)劃。員工持股和股票期權(quán)計(jì)劃是現(xiàn)代公司治理中有效的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制。由于新股發(fā)行一般需要經(jīng)過十分繁瑣的程序，成本較高，公司可以事先取得自己股份留存為庫藏股，在推行員工持股計(jì)劃時(shí)重新發(fā)行。（4）股份收購可以引導(dǎo)股價(jià)，促使股價(jià)回歸其正常價(jià)格。在資本市場上，公司股價(jià)有時(shí)可能被過度低估，為促使股價(jià)回歸其正常價(jià)格，公司可以通過取得自己的股份向市場傳達(dá)股價(jià)被低估的信息。經(jīng)濟(jì)學(xué)的實(shí)證研究表明，股份回購能在一定程度上提升公司股價(jià)。（5）股份收購還可以抑制過度投機(jī)行為，熨平股市的大起大落，促進(jìn)證券市場的規(guī)范、穩(wěn)健運(yùn)行。在股市低迷時(shí)，公司回購股份可以在一定程度上增強(qiáng)市場的流動(dòng)性，有利于合理股價(jià)的形成；在市場過度投機(jī)時(shí)，公司動(dòng)用先前回購的庫藏股份進(jìn)行干預(yù)，可以促使股價(jià)向內(nèi)在價(jià)值回歸，有助于防止過度投機(jī)行為。

  從境外立法例看，各國多制定安全港規(guī)則，將符合特定條件的上市公司股份回購排除在操縱市場行為之外。我國《證券市場操縱行為認(rèn)定指引（試行）》第48條第1款、《公司法》第142條、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定也有類似的規(guī)范。

  結(jié)合歐盟等境外市場及我國的相關(guān)規(guī)定，上市公司股份回購的安全港規(guī)則一般應(yīng)包含：（1）回購目的。股份回購方案必須以減資或償付可轉(zhuǎn)化為股權(quán)融資產(chǎn)品的債務(wù)融資產(chǎn)品所產(chǎn)生的債務(wù)、償付發(fā)行人或者其關(guān)聯(lián)公司的員工股票期權(quán)計(jì)劃或者其他向員工分配股份產(chǎn)生的義務(wù)為目的。（2）回購條件與信息披露。股權(quán)回購除了滿足股東批準(zhǔn)等要求外，股份回購方案的詳細(xì)內(nèi)容須在實(shí)施回購前預(yù)先向市場披露，且發(fā)行人必須報(bào)告若干工作日之內(nèi)（一般為7日）實(shí)際發(fā)生的回購交易，包括回購數(shù)量與價(jià)格。（3）回購價(jià)格與回購數(shù)量。股份回購的價(jià)格不能高于當(dāng)前市場價(jià)（即便股東授權(quán)公司以更高價(jià)格回購），且每日回購股份的數(shù)量不得超過日平均交易量的特定比例（一般為1/4）。（4）交易限制。發(fā)行人在股份回購期間，不得賣出自己的股份；不得在禁止交易期（closed period）以及在發(fā)行人有關(guān)規(guī)定決定推遲公開披露內(nèi)幕信息的場所進(jìn)行交易。如果發(fā)行人進(jìn)行的是交易時(shí)間、股權(quán)回購交易數(shù)量都實(shí)現(xiàn)公告了的預(yù)定回購計(jì)劃（time-scheduled pro-gram），或者回購計(jì)劃由投資公司或者信貸機(jī)構(gòu)獨(dú)立于發(fā)行人而決定和執(zhí)行，不受此限。