并購風(fēng)險(xiǎn)與并購收益相伴而生，并購在為企業(yè)集團(tuán)帶來巨大收益的同時(shí)，也帶來了各種并購風(fēng)險(xiǎn)，如果不予以關(guān)注和控制，將會增加并購失敗的概率，極大地抵減并購的價(jià)值。并購中的風(fēng)險(xiǎn)多種多樣，分類方法也有很多。我們按照并購活動(dòng)的事前、事中、事后風(fēng)險(xiǎn)，將公司在并購中可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)分為評估風(fēng)險(xiǎn)、交易風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)三類。

 

   (1)并購前的評估風(fēng)險(xiǎn)

 

   當(dāng)公司擬通過并購活動(dòng)來實(shí)現(xiàn)自身戰(zhàn)略時(shí)，需要解決的首要問題便是并購的目標(biāo)公司是否值得并購、價(jià)值幾何。解決這個(gè)問題的最直接的方法就是進(jìn)行并購評估。評估在并購活動(dòng)中的重要地位由此可見一班。然而，并購的評估也是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的活動(dòng)，由于評估得不準(zhǔn)確給公司帶來的最直接影響就是在目標(biāo)公司定價(jià)問題上抱有過于樂觀的假設(shè)，以致支付了過高的溢價(jià)，提高了收購失敗的可能性。因此對并購評估風(fēng)險(xiǎn)的控制格外重要。從評估風(fēng)險(xiǎn)的成因來看，可以將評估風(fēng)險(xiǎn)分為兩類:信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)和估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

   ①信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。所謂信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)，指的是在收購兼并的整個(gè)過程中，并購公司對目標(biāo)公司的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的信息不對稱。主要體現(xiàn)在如下方面:對并購對象的真實(shí)盈利狀況缺乏深入了解;對并購對象的資產(chǎn)質(zhì)量缺乏深人了解;對并購對象的或有事項(xiàng)不清楚。為保證并購交易的“公正、公平、公開”，提高并購作業(yè)的成功率，公司對并購對象信息的充分了解是至關(guān)重要的。在并購之前，公司需要對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查。這里特別指出的是，在盡職調(diào)查的時(shí)候要注意以下兩點(diǎn):一是在考察財(cái)務(wù)事項(xiàng)時(shí),公司除了對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表仔細(xì)研究外，還需要依靠各種渠道(如其供應(yīng)商、客戶、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu))進(jìn)行全面的研究，力爭了解公司的相對真實(shí)情況;二是公司應(yīng)客觀評價(jià)自身對并購對象的信息掌握是否充分，存在偏差的可能性有多大，以及不同程度的信息不足對其價(jià)值會造成怎樣不同的影響，盡量避免因信息不足而造成的損失。

   ②估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。公司在做出并購決策時(shí)，必須對本集團(tuán)的資金、管理等進(jìn)行合理的評價(jià),以決定自身是否有足夠的實(shí)力去實(shí)施并購。這有利于其與并購后新企業(yè)集團(tuán)的整體績效進(jìn)行對比，考察是否產(chǎn)生了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。而公司對本集團(tuán)實(shí)力、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)進(jìn)行事前評估時(shí)就面臨了估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在評估技術(shù)的選用、主要參數(shù)的預(yù)測和協(xié)同效應(yīng)的確定是否有效等問題。事實(shí).上任何一種企業(yè)價(jià)值的估算方法都有其適用的范圍和局限性，所以應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的具體情況選擇適當(dāng)?shù)臏y算方法或測算方法的組合。對不同方法的選用應(yīng)主要根據(jù)收購的動(dòng)機(jī)而定，并且綜合考慮目標(biāo)公司上市時(shí)間長短、盈利變化趨勢、有無可對比公司等多種因素。在實(shí)踐中可將各種方法交叉使用，從多角度評估目標(biāo)公司的價(jià)值，以降低估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。對于參數(shù)和協(xié)同效應(yīng)的預(yù)測方法，既有高度復(fù)雜的計(jì)量經(jīng)濟(jì)預(yù)測技術(shù)，也有簡單直接的預(yù)測方法，但不論如何估計(jì)，一定要考慮的因素就是在客觀的前提下進(jìn)行，從而提高估計(jì)的準(zhǔn)確性。

由于企業(yè)情況的多樣性、復(fù)雜性和不確定性，估算的一些假設(shè)條件與實(shí)際情況或許會有很大差異。因此，企業(yè)價(jià)值的量化估算方法所能提供的結(jié)果充其量只是給出企業(yè)價(jià)值的一個(gè)范圍，作為投資價(jià)格制定的參考。在實(shí)際運(yùn)作過程中，還需要對影響企業(yè)價(jià)值的一些主要因素進(jìn)行充分、詳盡的分析。

 

   (2)并購中的交易風(fēng)險(xiǎn)

 

   公司對并購對象進(jìn)行評估后，就要進(jìn)人并購的實(shí)際交易階段。在這一階段所面臨的交易風(fēng)險(xiǎn)中，最主要的是合同風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

   ①合同風(fēng)險(xiǎn)。在合同的談判和簽約階段,并購雙方對涉及各自切身利益的問題,如并購方式、并購價(jià)格、支付方式、人員安排等進(jìn)行 ~番激烈的討價(jià)還價(jià)，而討價(jià)還價(jià)的結(jié)果在很大程度上取決于并購雙方的實(shí)力以及雙方對并購的迫切程度。如果并購公司實(shí)力不足或者目標(biāo)企業(yè)對并購的態(tài)度冷淡，談判將是比較艱難的，而結(jié)果也往往是并購公司的讓步較大。如果目標(biāo)企業(yè)不愿意被并購，還會動(dòng)員一切力量進(jìn)行抵制，甚至采取一系列反并購措施進(jìn)行對抗，這種反并購不僅會使主體企業(yè)遭受重創(chuàng)，也往往會使并購失敗。旦雙方經(jīng)過充分協(xié)商后達(dá)成致意見， 那么下一步就是合同的簽訂。而合同一經(jīng)簽訂，便具有法律效力,有關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)也隨之轉(zhuǎn)移，同時(shí)相應(yīng)的責(zé)任也由主體企業(yè)承擔(dān)。在交易條款中，有時(shí)就會存在一些“陷阱”，即交易條款風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然并不是所有“陷阱”均是.并購中的某方故意而為之的，也可能是雙方的疏忽造成了重要遺漏。如果在簽訂合同時(shí)，并購雙方考慮欠周，則會引發(fā)由此帶來的合同風(fēng)險(xiǎn)，并導(dǎo)致雙方在后期的合作中產(chǎn)生爭執(zhí)。合同的風(fēng)險(xiǎn)，很大程度上都是交易談判時(shí)埋下的隱患。因此，要控制風(fēng)險(xiǎn)，首先要控制的就是交易談判的過程。與其他的交易談判相比，大型企業(yè)的并購談判顯得更復(fù)雜、不確定性更大。

   ②財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，并購行為需要大量的資金支持，即便是承債并購，也不過是把資金支出后移到一定時(shí)期而已，這對集團(tuán)來說意味著較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司并購需要大量資金。公司如何利用公司內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到并購所需的資金，是并購活動(dòng)能否成功的關(guān)鍵。由于方方面面的原因，籌集巨額資金有相當(dāng)?shù)碾y度。因此，公司在確定了并購資金需要量后，就應(yīng)著手籌集資金,從時(shí)間上和數(shù)量上保證并購資金的到位，降低融資風(fēng)險(xiǎn)。

   并購活動(dòng)會占用公司大量的流動(dòng)資產(chǎn)，從而降低其對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和適應(yīng)調(diào)節(jié)能力,增加運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。這在現(xiàn)金支付方式中表現(xiàn)得尤為突出�，F(xiàn)金支付工具的使用，是一項(xiàng)巨大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，受到公司自身現(xiàn)金頭寸的制約。如果公司的現(xiàn)金流量安排不當(dāng),就會使流動(dòng)比率大幅度下降，從而帶來資產(chǎn)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，影響短期償債能力。一般來說，并購?fù)瓿珊蟛①忞p方短期內(nèi)很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)并購雙方資源共享互補(bǔ)，因此若不事先對此予以關(guān)注，將來受流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)困擾的可能性就比較大。

   如果公司采用債務(wù)融資方式或者杠桿收購的并購方式，則意昧著冒更大的風(fēng)險(xiǎn)。杠桿收購是指并購公司通過舉債獲得目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，并用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流償還負(fù)債的方法。杠桿收購旨在通過舉借債務(wù)解決收購中的資金問題，并期望在收購后獲得財(cái)務(wù)杠桿利益。一般來說，在杠桿收購情況下，并購公司的自有資金只占所需資金總金額的很小比例(大約20% ~ 30% ),而投資銀行的貸款和向投資者發(fā)行的高息風(fēng)險(xiǎn)債券則占收購資金總額

   的很大比例。公司如采用此法收購，由于高息風(fēng)險(xiǎn)債券的資金成本很高，而并購后目標(biāo)公司的未來現(xiàn)金流量具有不確定性，而杠桿收購必須實(shí)現(xiàn)很高的回報(bào)才能使企業(yè)集團(tuán)獲益，否則企業(yè)集團(tuán)可能會因資本結(jié)構(gòu)惡化，負(fù)債比例過高，甚至付不出本息而破產(chǎn)倒閉。因此,杠桿收購的償債風(fēng)險(xiǎn)在很大程度上取決于整合后的目標(biāo)公司是否有穩(wěn)定足額的現(xiàn)金凈流量。

   ③并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)。公司取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)，僅僅是并購成功的第一步，而并購后的整合則是決定能否完全實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。并購后的整合能夠通過加強(qiáng)優(yōu)勢和彌補(bǔ)不足來增加企業(yè)資源的價(jià)值,通過減少冗贅提高運(yùn)營效率,通過履行對利益相關(guān)者的義務(wù)來保證職責(zé)的實(shí)現(xiàn)。更為重要的是，整合能夠使并購后企業(yè)集團(tuán)中的每個(gè)人有一個(gè)共同的目標(biāo)，從而有助于企業(yè)員工擁護(hù)而不是抵制并購后的組織變革。然而整合過程也存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。

   并購雙方之間的政治斗爭會消耗大量的時(shí)間和精力，影響企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的展開，斗爭的結(jié)果往往會有部分高層管理人員離開合并后的企業(yè)集團(tuán)，導(dǎo)致資源的流失;由于文化、管理風(fēng)格、制度、機(jī)會等方面的不兼容，以及高層政治斗爭中的權(quán)利重新調(diào)整，影響部分管理和技術(shù)骨干的發(fā)展和能力的發(fā)揮，結(jié)果往往會有一部分骨干離開企業(yè)， 這也是人力資源外溢的具體表現(xiàn);每個(gè)企業(yè)都有一定的文化傳統(tǒng)，企業(yè)文化一旦形成，就有一定的穩(wěn)定性和慣性，對外來的文化會很自然地做出抵御的反應(yīng)，文化沖突不但會破壞組織資源(包括組織凝聚力、組織學(xué)習(xí)模式、內(nèi)部組織之間的聯(lián)結(jié)模式)以及組織知識等，而且還會形成不同的利益團(tuán)體，這些利益團(tuán)體之間的矛盾沖突強(qiáng)化了整合的難度，其影響將是長時(shí)期的、破壞性的，如員工的消極息工、對制度推行的惡性抵制，嚴(yán)重影響生產(chǎn)的正常進(jìn)行;企業(yè)之間的并購本來是出于資源互補(bǔ)的需要，但結(jié)果可能會由于人員的剝離或人員被動(dòng)外流，帶來戰(zhàn)略性資源和能力的流失，給企業(yè)帶來巨大的損失。所以，從企業(yè)實(shí)際并購過程來看,并購交易是比較容易的，難就難在并購后的整合管理。波特(Porter, 1987) 在對《財(cái)富》世界500 強(qiáng)公司所做的研究表明，由于并購后雙方大多不能很好地進(jìn)行整合，在收購5年之后，70%以上的公司又把這些業(yè)務(wù)不相關(guān)的企業(yè)剝離了出去。

   因此，對并購整合階段所隱含的風(fēng)險(xiǎn)若無深刻的認(rèn)識或未采取有效措施加以處置，會使并購后的企業(yè)集團(tuán)陷人一片混亂之中。