有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的股份資本總額應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠�司原資產(chǎn)額;原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼;變更后的股份有限公司為增加資本,首次向社會公開募集股份的，需具備向社會公開募集股份的有關(guān)條件。

 

   向社會公開募集資本而設(shè)立發(fā)行股票的程序。

 

   (1)發(fā)起人認足股份，交付出資。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。無論采用哪種設(shè)立方式，發(fā)起人均須認足其應(yīng)認購的股份。若采用發(fā)起設(shè)立方式，須由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份;若采用募集設(shè)立方式,須由發(fā)起人至少認購公司應(yīng)發(fā)行股份的法定比例(不少于35%),其余部分向社會公開募集。發(fā)起人可以用現(xiàn)金出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行合理評估作價,并折合為股份。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定應(yīng)認購的股份后，應(yīng)及時繳納全部股款;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會辦理設(shè)立登記事項。在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人認足其應(yīng)認購的股份并交付出資后，其余股份可向社會公開募集。

 

   (2)提出募集股份申請。發(fā)起人向社會公開募集股份時,必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并報送批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件，主要有公司章程;經(jīng)營估算書;發(fā)起人姓名或者名稱、發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;招股說明書;代收股款銀行的名稱及地址;承銷機構(gòu)的名稱及有關(guān)協(xié)議等文件。證券監(jiān)督管理部門審查募股申請后，認為符合《公司法>規(guī)定條件的，予以批準(zhǔn);否則，不予批準(zhǔn)。對已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合<公司法> 規(guī)定的，將被撒銷。尚未募集股份的，停止募集;已經(jīng)募集的，認股人有權(quán)按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還和補償。